Nombramiento de administrador en Sociedades Limitadas

Nombramiento y cese de administradores en Alicante

El órgano de administración es clave para la validez legal de una empresa ante terceros. Por ello, cualquier cambio o nombramiento de sus miembros debe formalizarse en escritura pública según la Ley de Sociedades de Capital. En FS Notarios, agilizamos este relevo en Alicante para garantizar que su sociedad mantenga su operatividad y seguridad jurídica sin interrupciones.

Nombramiento de administrador de una sociedad

Toda sociedad mercantil debe contar, de forma ininterrumpida, con al menos un administrador en ejercicio. Este cargo puede recaer sobre una persona física o una persona jurídica (sociedad administradora), en cuyo caso es imperativo designar a una persona física representante que ejerza las funciones propias del cargo.

¿Cómo se formaliza el nombramiento de administrador de una sociedad?

El proceso no es meramente administrativo, sino que requiere una serie de pasos legales que garantizan la voluntad de los socios:

1. Acuerdo en Junta General: Los socios deben reunirse y aprobar por mayoría el nombramiento de los nuevos gestores.

2. Certificación del Acta: Se debe expedir un documento oficial que recoja dicho acuerdo, firmado por quien tenga facultades para certificar (generalmente el secretario con el visto bueno del presidente).

3. Elevación a público: Dicha certificación se presenta ante notario para su incorporación en la escritura pública de nombramiento.

4. Aceptación del cargo: El nuevo administrador debe manifestar su aceptación, ya sea en el mismo acto o mediante un documento posterior.

Cese de administradores de una sociedad

El cese de un administrador de sociedad limitada puede producirse por diversas razones: renuncia, destitución (decisión de la junta), fallecimiento o caducidad del plazo si el cargo no es indefinido.

En la práctica habitual de nuestro despacho en Alicante, el cese suele instrumentarse de forma simultánea al nuevo nombramiento en una única escritura de cese y nombramiento.

Modificación del sistema de administración

No solo cambian las personas; en ocasiones, la empresa crece y necesita cambiar la estructura de su órgano de gobierno. Se puede pasar de un administrador único a:

• Administradores Solidarios: Cada uno puede actuar por separado.

• Administradores Mancomunados: Deben actuar de forma conjunta.

• Consejo de Administración: Un órgano colegiado para decisiones de mayor calado.

Este cambio requiere una modificación de los estatutos sociales (Art. 285 LSC), que debe ser aprobada en Junta y posteriormente elevada a escritura pública ante el notario.

Antes de proceder con la designación de cargos, es esencial contar con la base estructural de la compañía debidamente planificada. Si está en proceso de fundar su entidad, le invitamos a revisar nuestra guía sobre la documentación necesaria para hacer una constitución de sociedad, donde encontrará un inventario detallado de los requisitos que debe tener preparados para agilizar su trámite ante Notario.

Pasos para el cambio de administrador de una sociedad en Alicante

Para que el relevo en la administración sea eficaz e inscribible en el Registro Mercantil de Alicante, seguimos este protocolo:

1. Preparación de la Junta: Celebración de la reunión de socios y redacción del acta.

2. Expedición de la Certificación: Documento que acredita el acuerdo de cese y/o nombramiento.

3. Legitimación y Elevación: Intervención notarial para dotar de fe pública al acuerdo.

4. Inscripción Registral: Presentación de la escritura en el Registro Mercantil en los 10 días siguientes a la aceptación (Art. 216 LSC).

Preguntas Frecuentes (FAQ)

¿Puede una empresa estar sin administrador? No es legalmente viable. Ante la renuncia de todos los administradores, se debe convocar de inmediato una Junta para nombrar sustitutos. La acefalía de la sociedad puede derivar en la disolución de la misma.

¿Qué vigencia tiene el cargo de administrador en una S.L.? En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el cargo suele ser por tiempo indefinido, a menos que los estatutos fijen un plazo determinado.

¿Puede un administrador ser una persona que no sea socia de la empresa? Sí, salvo que los estatutos de la sociedad dispongan expresamente lo contrario. La ley permite que la administración recaiga en profesionales externos (administradores no socios), lo que facilita la profesionalización de la gestión en empresas familiares o de estructura compleja en Alicante.

¿Qué ocurre si el cargo de administrador ha caducado y no se ha renovado? Cuando el cargo es por tiempo determinado y el plazo vence, el administrador entra en situación de «cargo caducado». Aunque puede realizar actos urgentes, es imperativo convocar una Junta General para proceder a la reelección o al nombramiento de un sucesor, evitando así el bloqueo operativo de la mercantil ante entidades bancarias.

¿Es obligatorio que el nombramiento de administrador conste en escritura pública? Absolutamente. Para que el nombramiento tenga plena eficacia frente a terceros y pueda acceder al Registro Mercantil de Alicante, debe formalizarse mediante escritura pública autorizada por Notario. Sin este paso, el administrador no podrá representar legalmente a la sociedad ante organismos públicos o bancos.

¿Puede una sociedad tener dos administradores que deban firmar siempre juntos? Sí, esta es la figura de los administradores mancomunados. En esta configuración, la firma de uno solo no vincula a la sociedad; es necesaria la intervención conjunta de ambos para cualquier acto jurídico o mercantil. Es una estructura que aporta un control recíproco y una mayor seguridad en la toma de decisiones.